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测绘股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股
| 发布时间: 2022-07-25 06:07:22 来源:bf88平台 作者:bf88手机下载 | | 分享到:

  (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

  南京市测绘勘察研究院股份有限公司(以下简称“发行人”、“测绘股份”)申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市,依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定,提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构,朱辉和刘一为作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其出具本发行保荐书。

  保荐机构华泰联合证券、保荐代表人朱辉和刘一为承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  朱辉:男,保荐代表人,作为项目主要成员参与了长光华芯(科创板)IPO、中微公司(科创板)IPO、芯原股份(科创板)IPO、奕瑞科技(科创板)IPO首次公开发行项目、兰生股份重大资产重组项目等,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识。

  刘一为:男,保荐代表人,作为项目主要成员参与了世华科技(科创板)IPO、长光华芯(科创板)IPO、华盛锂电(科创板)IPO、翔楼新材(创业板)IPO、梦百合(主板)IPO、电工合金(创业板)IPO、爱朋医疗(创业板)IPO等多家企业的改制辅导与发行上市工作,林洋能源2015年、2016年非公开发行及天晟新材2014年重大资产重组等工作,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识。

  周昊:男,2022年加入华泰联合证券,曾就职于华泰证券股份有限公司。曾参与了南京聚隆首次公开发行股票并在创业板上市项目。

  其他参与本次测绘股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的成员还包括:杜长庆、刘天宇、李悟。

  7、业务范围:测绘与地理信息服务;自然资源调查、评估与监测服务;软件开发及系统集成;工程勘察;交通工程检测、监测;对外承包工程;设计、制作、代理、发布国内各类广告(许可证经营项目除外);测绘产品检测;地基基础检测;深基坑支护工程监测;变形观测、岩土测试;管道腐蚀检测;测绘仪器销售、维修;国土空间规划服务;风景园林、道路交通和市政工程设计与咨询;岩土工程设计;建筑设计、咨询;规划设计、咨询;石油勘探;地质灾害治理工程勘察、设计;污染场地调查评估、修复方案设计、修复工程实施、修复项目监理、修复验收、分析检测;排水防涝设施检测;管道内窥镜检测及管网信息系统开发、维护;地籍检测;地下管线探测;排水管道(内窥镜、CCTV)检测、清疏、修复、养护;排水设施检测;水质检测;测绘与地理信息咨询服务;物业管理;停车场管理服务;地图零售;其他印刷品印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:环保咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  8、本次证券发行类型:本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  2022年6月8日,项目小组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,并经投资银行业务线初步审核后,向质量控制部提出内核申请。

  质量控制部收到内核申请后,根据监管机构的相关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,并通过工作底稿核查及现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后,于2022年6月15日出具了书面内核预审意见。

  项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,于2022年6月17日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

  合规与风险管理部于2022年6月21日以书面问核的形式对测绘股份可转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿。

  经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后,由质量控制部审核人员出具质量控制报告,后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

  合规与风险管理部提前3个工作日(含)将会议通知、内核申请文件,预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

  2022年6月28日,华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电线次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名,评审结果有效。

  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件,以及对内核预审意见的专项回复。会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施。

  内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式,投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决,将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

  内核申请获参会委员票数2/3以上同意者,内核结果为通过;若“反对”票为 1/3以上者,则内核结果为否决;其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论,对测绘股份可转债项目进行了审核,表决结果为通过。

  内核小组会议结束后,合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施,进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人出具正式推荐文件,推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

  2022年6月28日,华泰联合证券召开2022年第53次股权融资业务内核会议,审核通过了南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为:你组提交的测绘股份可转债项目内核申请,经过本次会议讨论、表决,获通过。

  华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件,同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

  1、2022年5月20日,发行人召开了第二届董事会第十四次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议9名,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》等议案。

  2、2022年6月6日,发行人召开了2022年第一次临时股东大会,出席会议股东代表持股总数62,199,811股,占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 99.70%,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市履行了完备的内部决策程序。

  公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用;改变资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途,未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。

  保荐机构核查了发行人招股说明书、前次募集资金专项报告,查阅了发行人募集资金使用台账,实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况,发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用,未改变资金用途。保荐机构认为发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

  保荐机构核查了发行人的组织结构设置、内部控制制度文件,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责;容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南京市测绘勘察研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》(容诚审字[2022]214Z0085号),认为:测绘股份于2022年3月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  发行人符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  保荐机构核查了发行人最近三年的审计报告,2019年度、2020年度及2021年度,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为8,636.25万元、7,261.62万元和8,191.71万元,最近三年平均可分配利润为8,029.86万元。

  本次向不特定对象发行可转债按募集资金40,668.21万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  发行人符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  3、公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出

  保荐机构核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司债券持有人会议规则等。本次募集资金将投资于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目以及补充流动资金。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出,符合上述规定。

  保荐机构核查了发行人报告期内的定期报告,现场查看了发行人的生产经营情况,对发行人管理层进行了访谈。

  发行人主要从事测绘地理信息服务业务,主营业务包括工程测勘技术服务、地理信息系统集成与服务、测绘服务三类业务,近年来发行人及下业发展趋势良好。报告期各期,发行人的营业收入分别为51,264.51万元、54,333.24万元、76,363.10万元和9,701.00万元,净利润分别为8,636.25万元、7,261.62万元、8,191.71万元和1,077.64万元。发行人具有持续经营能力。

  发行人符合《证券法》第十五条:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

  经本保荐机构核查,发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形:

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明

  (一)本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

  保荐机构查阅了发行人内部组织机构结构图及内部控制制度,发行人已严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的组织机构和内部控制制度,各部门和岗位职责明确,具备健全且运行良好的组织机构。

  经核查,发行人符合《注册办法》第十三条第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  保荐机构取得了报告期内发行人的审计报告。2019年度、2020年度及2021年度,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为8,636.25万元、7,261.62万元及8,191.71万元,平均可分配利润为8,029.86万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  经核查,发行人符合《注册办法》第十三条第(二)项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

  报告期各期末,发行人合并口径资产负债率分别为52.75%、43.82%、52.50%及 50.79%,整体维持在较低水平,发行人财务结构较为稳健,财务风险较低。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,191.42万元、7,790.79万元、12,542.01万元及-7,244.93万元,现金流量情况良好。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流。

  经核查,发行人符合《注册办法》第十三条第(三)项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  (二)本次证券发行符合《管理办法》第九条第(二)项至第(六)项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

  保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明,对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查,并获取了相关的任职资格证明。

  经核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

  2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  保荐机构查阅了发行人的采购、生产、研发、销售组织流程,发行人的重大采购销售合同,了解了发行人实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。

  经核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  3、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  保荐机构取得了容诚会计师事务所出具的发行人报告期内的内部控制鉴证报告及无保留意见的审计报告,了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,针对自身特点,建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度,对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

  经核查,发行人符合《注册办法》第九条第(四)项“会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  保荐机构取得了发行人最近两年的审计报告,经查阅,发行人最近二年盈利,发行人2020年和2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为7,261.62万元和8,191.71万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为6,480.15万元和7,177.53万元。

  经核查,发行人符合《注册办法》第九条第(五)项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注,经查阅,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  经核查,发行人符合《注册办法》第九条第(六)项“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  综上,发行人本次证券发行符合《管理办法》第九条第(二)项至第(六)项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。

  经本保荐机构核查,发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形:

  2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  经本保荐机构核查,发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形:

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件,经核查,发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流动性资金,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

  2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  经核查,发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流动性资金,不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性

  保荐机构取得了发行人的控制股东和实际控制人卢祖飞、江红涛控制的其他企业清单,了解了上述企业的主营业务信息;取得了报告期内发行人关联交易的明细信息。经核查,本次发行完成后,发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响发行人生产经营的独立性。

  保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件,经核查,发行人本次发行的募集资金将用于面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目、面向数字孪生的算力中心及生产基地建设项目及补充流动性资金,未用于弥补亏损或非生产性支出。

  经核查,发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。

  可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

  保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案、董事会及股东大会审议文件等,经查阅,发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下:

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  发行人制定了《南京市测绘勘察研究院股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后,可以在公司公告的回售申报期内进行回售,在该次回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  在可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价,且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  公司向下修正转股价格时,将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。

  保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案,查阅了关于转股期限的约定如下:“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东”。

  向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件的说明

  本次发行的募集资金总额不超过40,668.21万元(含40,668.21万元),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

  1 面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目 16,782.11 16,782.11

  其中,补充流动资金金额为 8,500.00 万元,其余两个募投项目中非资本性投入金额为3,270.50万元,合计占募集资金总额的比例为 28.94%,未超过募集资金总额的30%。

  经核查,发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。

  根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。

  经核查,发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券,不适用上述规定。

  (三)发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月

  根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定”。

  (四)最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

  查证过程及事实依据如下:保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券预案以及公司董事、高管做出的关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺,认为公司所预计的即期回报摊薄情况合理、制定的填补即期回报措施及相关承诺主体做出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

  保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:

  1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

  3、发行人聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人审计机构。

  5、发行人聘请北京兰博新科信息技术有限公司编制本次发行募投项目的可行性研究报告。

  上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议,上述中介机构根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告,本次聘请行为合法合规。

  除上述聘请行为外,上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  综上,经核查,保荐机构认为:本次发行中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构、募投项目的可行性研究报告编制机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款,但未来在触发转股价格修正条款时,公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

  此外,若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过,但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定,公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

  公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格,股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股,所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存,股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如果公司股价持续下行,则可转换公司债券存在一定发行风险。

  公司本次发行可转债未提供担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

  公司目前资信状况良好,经中诚信评级综合评定,公司主体长期信用等级为A+,评级展望为“稳定”,本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债存续期内,评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项,导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  本次募投项目中,“面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目”系以建设城市生命线相关信息系统为目标,围绕公司主营业务和战略方向开展,为我国政策大力倡导的发展方向,相关领域市场前景广阔,有利于提升公司竞争优势,促进公司发展战略的实现。

  目前,相关业务属于发展前期,业务规模较小,加之行业发展及市场具有其本身的不确定因素,未来存在相关城市风险场景系统功能未能达到预期、甚至开发失败的风险;同时,本次募投项目还包括新增算力产能,存在市场算力需求增长不及预期,算力产能过剩的风险,从而对公司业绩产生不利影响。

  另外,若遇不可抗力因素,募投项目不能如期完成或不能正常运行,也将直接影响公司盈利水平。

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为31,924.83万元、30,451.75万元、40,200.92万元和36,372.19万元,坏账准备分别为6,298.06万元、6,096.62万元、8,661.43万元和 8,349.83万元,占比分别达到了19.73%、20.02%、21.55%和22.96%;合同资产余额分别为0.00万元、9,265.13万元、16,390.81万元和16,026.49万元,减值准备分别为0.00万元、1,530.13万元、2,673.35万元和2,658.26万元。报告期各期末,发行人应收账款、合同资产的余额和坏账(减值)计提比例总体较大。随着公司业务规模的增长,各期末的应收账款和合同资产余额呈整体上升趋势。

  虽然公司客户主要系各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及大型工程单位,资信状况较为良好,但若相关客户出现财务状况恶化等情况,或者极端情况下政府等部门拒绝付款,将会使公司面临账款无法收回的风险。与此同时,考虑到公司客户结算存在相应的支付审批流程,公司收款亦存在一定的季节性因素,部分业务收款周期相对较长,若相关客户出现大规模延迟、逾期付款或政府付款周期进一步拉长的情形,公司将可能面临流动性及偿债能力不足的风险。

  报告期内,公司综合毛利率分别为41.16%、35.43%、34.09%和41.17%,处于行业中等水平且呈现一定的波动性。未来,受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影响,公司主营业务毛利率水平存在下降的可能性。此外,随着市场化程度提高以及新进入者、同行业的竞争,行业市场竞争也将会逐步加强,公司业务的服务或产品价格或将呈下降趋势,从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不能采取有效措施提升公司业务的附加值或降低成本,公司主营业务毛利率将面临下降的风险。

  公司由南京市测绘勘察研究院改制而来,是全国第一家省会城市改制的研究院。目前公司下属9家控股子公司、孙公司中,有6家位于江苏省内。江苏省经济发达,地方政府财政预算投入充足,为公司在江苏地区开展业务创造了良好的市场环境。公司在江苏省,尤其是南京市的生产运营投入较大,2019年度、2020年度、2021年度和 2022年一季度,公司来自于江苏省的主营业务收入分别为41,145.06万元、44,550.21万元、56,021.15万元和6,592.69万元,占主营业务收入比例分别为83.36%、84.73%、75.23%和70.93%,占比较高。

  尽管公司在上市以来积极开拓省外市场,加大省外业务投入并取得了一定成效,报告期内公司省外收入占比在逐期提高,但短时间内江苏省内仍是公司收入增长的主要来源。如果未来江苏省政府测绘地理信息产业投资规模减小、国家区域发展战略、政策调整或市场竞争加剧,将对公司在江苏省内的经营业绩产生不利影响。

  公司拥有工程测勘领域最高等级资质证书即工程勘察综合甲级资质(覆盖除海洋工程勘察外的所有专业各个等级工程)和9个专业测绘甲级资质。此外,公司还拥有市政公用工程施工总承包三级和环保工程专业承包三级资质、建设工程质量检测机构资质证书、检测机构资质认定证书(CMA)(可向社会出具具有法律效力的检测报告)、中国防腐蚀安全证书、中国防腐蚀施工资质证书(壹级)等资质。

  测绘地理信息行业内公司需要严格按照业务资质规定范围开展生产经营活动,因此业务资质是客户选择供应商的重要依据,也是衡量测绘地理信息公司综合竞争力的重要标志。由于相关资质的认定政策未来可能发生更改,公司现有资质可能存在无法到期换证或续期的风险,进而可能会导致公司无法承接相应业务,将会对公司未来发展和经营带来不利影响。

  公司分别于2021年5月和2022年1月收购易图地信和建苑测绘后,合并资产负债表中确认了收购相应的商誉。截至2022年3月末,商誉合计为11,412.44万元,未发生减值,占总资产的比例为5.17%(未经审计)。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来因国家产业政策调整等不确定因素导致被收购公司经营状况恶化,则公司存在商誉减值的风险,从而对公司经营业绩造成不利影响。

  2020年初爆发的新冠肺炎疫情目前依然面临严峻的防控形势,作为主要客户的各类政府职能机构对疫情的常态化防控十分重视,而公司开展项目服务需要工作人员前往客户项目现场,如果未来国内疫情形势出现反复,则对公司在手项目持续开展和项目进度将造成不同程度的影响,从而将影响公司短期内的经营业绩。同时,公司上市以来在积极拓展江苏省外业务,如果当地疫情出现反复,也将对公司的省外业务开展造成不利影响。

  近年来,测绘地理信息服务行业目前处于高速成长期,其服务深度及广度不断拓展,行业具有较好的前景,国家对前述行业在政策、法规及激励措施方面给予了大力支持,先后颁布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《“十四五”国家应急体系规划》国家信息化规划》、《“十四五”国家应急体系规划》等多项政策,预计未来工程测勘技术服务、测绘服务、地理信息系统集成与服务相关产业仍将是国家重点鼓励发展的行业。

  发行人作为国家高新技术企业,十分注重技术进步和研发投入,在安全管理领域积累了深厚经验,重点围绕落实安全生产、科技创新应用、加强成本管理等方面开展工作。截至2022年3月末,发行人具有实用新型专利42项,发明专利20项,软件著作权264项。拥有城市地震勘探的检波器阵列装置、地下管线探测仪信号夹钳、多功能管线探测测量杆、管道缺陷检测装置、管道自动测量装置等实用新型专利,以及三维点云的竣工平面图自动绘制方法、隧道结构形变自动化监测数据通信系统等发明专利,能够有效支撑企业在城市安全领域中的产品、服务、管理水平等方面高质量发展,使发行人具有较强的核心竞争力。发行人在建立以信息化测量为主,数字化测量、人工测量为辅的生产服务体系的基础上,形成了从时空信息数据采集、多源数据整合、数据处理、数据分析评估及产品化应用全业务链的核心技术体系。

  发行人近年来业务快速发展,业务范围不断扩大,通过多年的积累已在技术研发、品牌声誉、产品品类、综合服务能力等方面形成了一定的优势,汇聚、培养了一批优秀技术人才。随着发行人在研发和人才建设上的不断投入,发行人将在各个专业技术领域获得更多的技术专利,为未来发行人盈利能力的持续稳定提供了有利保障。

  报告期各期,发行人的营业收入分别为 51,264.51万元、54,333.24万元、76,363.10万元和9,701.00万元,归属于母公司所有者的净利润分别为8,636.25万元、7,261.62万元、8,191.71万元和1,077.64万元,收入和利润规模相对较高。截至2022年3月31日,发行人资产负债率(合并)为50.79%、流动比率为1.61、速动比率为0.86,具有良好的资本结构和偿债能力。发行人产品下游客户主要为各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及大型工程单位,信用风险较低。总体来看,发行人财务状况良好。

  本次募投项目的实施可以进一步扩大发行人业务规模,为发行人未来发展提供新的增长点,可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道,为发行人业务发展提供资金支持,有利于发行人利用自身优势不断提高综合竞争力,巩固并提升行业地位和盈利能力。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员朱辉和刘一为担任本公司推荐的南京市测绘勘察研究院股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作。

  朱辉最近3年的保荐执业情况:(1)目前无申报在审企业;(2)最近3年内曾担任过苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人,以上项目已完成发行;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  刘一为最近3年的保荐执业情况:(1)目前正在担任苏州好博医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人;(2)最近3年内曾担任过苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人,以上项目已完成发行;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

  同时,本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整,如有虚假,愿承担相应责任。

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